Abstract La sentenza n. 26471 del 2025 della Corte di Cassazione (a Sezioni Unite), oggetto del presente commento, affronta il tema della giurisdizione applicabile in un giudizio avente ad oggetto un’azione revocatoria relativa a un trust regolato dalla Legge di Jersey. La questione si inserisce nel più ampio dibattito sulla possibilità di derogare le norme sulla giurisdizione mediante clausole di scelta del foro o l’applicazione di una legge straniera, evidenziando i limiti dell’autonomia negoziale e la necessità di tutelare i diritti dei terzi. Il caso Il caso oggetto della pronuncia trae origine dall’istituzione di due trust. Con atto istitutivo del 2011, il disponente costituiva un trust nel quale rivestiva contestualmente le funzioni di trustee e di beneficiario. L’anno successivo, nel 2012, veniva istituito un secondo trust da parte di una società (la “Società”) detenuta per l’80% dallo stesso disponente, che ne ricopriva altresì la carica di amministratore e liquidatore. In tale trust la Società trasferiva l’intero complesso dei beni di cui era titolare. Entrambi i trust erano regolati dalla Legge del Jersey. Un creditore del disponente, munito di decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo per un importo pari ad euro 350.000, conveniva in giudizio, inter alia, il disponente dinanzi al Tribunale di Tivoli, chiedendo che venisse dichiarata: L’attore deduceva che il disponente avesse fatto ricorso allo schema negoziale del trust con finalità fraudolente, al fine di sottrarre il proprio patrimonio alla garanzia dei creditori. Con sentenza n. 1923/2016, il Tribunale di Tivoli accoglieva la domanda attorea, dichiarando l’inefficacia dell’atto istitutivo del trust costituito dal disponente e la nullità dell’atto istitutivo del trust costituito dalla Società. Avverso la suddetta pronuncia veniva proposto appello. Tuttavia, la Corte d’Appello di Roma rigettava il gravame, confermando integralmente la sentenza di primo grado. Con specifico riferimento al profilo della giurisdizione, la Società sosteneva che il giudice italiano era privo di giurisdizione in ordine alla declaratoria di nullità degli atti istitutivi di trust regolati dalla legge di Jersey, poiché la competenza era riservata esclusivamente alla Corte di Jersey. Tale riserva di giurisdizione, ai sensi degli articoli 1, 9 e 11 della Legge di Jersey, avrebbe natura legale e precettiva, con efficacia erga omnes, non suscettibile di deroga da parte dei giudici nazionali. Sul punto, la Corte territoriale chiariva invece che la controversia rientrava nella giurisdizione del giudice italiano. La Corte, infatti, evidenziava come la clausola di riserva di giurisdizione inserita nell’atto istitutivo del trust potesse vincolare esclusivamente i soggetti partecipi del rapporto fiduciario – ossia il disponente, il trustee e i beneficiari – ma non potesse estendersi a soggetti terzi, quali i creditori del disponente, che agiscano per far valere la nullità o l’inefficacia del trust. A seguito della pronuncia della Corte d’Appello di Roma, il disponente e la Società proponevano ricorso per cassazione sostenendo la violazione della normativa interna e internazionale in tema di trust e giurisdizione, contestando l’esclusione della giurisdizione dei giudici di Jersey. La pronuncia della Corte di Cassazione La pronuncia in esame affronta il rapporto tra la legge regolatrice del trust e le norme inderogabili in materia di giurisdizione. Sul punto, la Corte di Cassazione ha chiarito che una clausola di proroga della giurisdizione contenuta nell’atto istitutivo di un trust può certamente vincolare il disponente, il trustee e i beneficiari – anche se non firmatari della clausola – quando la controversia attenga a diritti e obblighi inerenti al trust. Tuttavia, tale vincolo non può estendersi a soggetti terzi, estranei al rapporto interno tra le parti del trust, come nel caso del creditore che agisca per la tutela delle proprie ragioni. Ai sensi dell’art. 23, paragrafo 4, del Regolamento (CE) n. 44/2001 (oggi art. 25, par. 3, Reg. UE n. 1215/2012), la competenza esclusiva del foro estero riguarda solo le azioni intentate tra fondatore, trustee e beneficiari, nell’ambito delle loro reciproche relazioni giuridiche. Pertanto, nei confronti del terzo creditore – soggetto estraneo al trust e non sottoscrittore della clausola – la proroga di giurisdizione non è opponibile. Ne consegue che il creditore può agire dinanzi al giudice italiano, competente in base all’oggetto della causa e al domicilio dei convenuti. In tale prospettiva, la Corte ha ribadito che l’opponibilità del trust ai terzi creditori non è disciplinata dalla legge scelta dal disponente, ma dalla lex fori – nella specie, la legge italiana – principio che trova fondamento negli artt. 4, 6 e 15 della Convenzione dell’Aja del 1° luglio 1985, ratificata con Legge n. 364/1989, i quali, pur riconoscendo al disponente la facoltà di individuare la legge regolatrice del trust (art. 6), escludono che la Convenzione si applichi alle questioni preliminari sulla validità dei testamenti o di altri atti giuridici (art. 4) e salvaguardano l’efficacia delle norme imperative interne, in particolare quelle relative al trasferimento dei beni e alla tutela dei creditori in caso di insolvenza (art. 15). In conclusione, la Suprema Corte ha enunciato il seguente principio di diritto: “L’opponibilità nei confronti dei terzi creditori del trust previsto dall’art. 2 della Convenzione dell’Aja del 1° luglio 1985, resa esecutiva in Italia con la Legge n. 364 del 1989, è regolata dalla legge nazionale e non da quella scelta dal disponente. Non è infatti consentito derogare, mediante manifestazione di volontà, alle norme imperative poste a tutela dei creditori in caso di insolvenza, tra le quali rientra l’azione revocatoria di cui all’art. 2901 c.c.”. Il motivo di ricorso è stato pertanto rigettato, con conferma della giurisdizione italiana. Conclusioni La sentenza analizzata chiarisce il rapporto tra giurisdizione, autonomia negoziale e tutela del terzo nelle controversie relative ai trust, precisando che la clausola di scelta della legge regolatrice o della giurisdizione estera non può vincolare i terzi e deve sempre rispettare le norme imperative interne, garantendo la tutela dei creditori e dei terzi interessati.
2026 - Morri Rossetti
