Abstract La sentenza n. 12832 del 29 settembre 2025 della Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di Roma affronta, ancora una volta, il tema particolarmente delicato della qualificazione fiscale delle cessioni di opere d’arte poste in essere da soggetti privati. Muovendo dalla nota distinzione tra mercante d’arte, speculatore occasionale e collezionista, la Corte è chiamata a valutare se le operazioni contestate dall’Amministrazione finanziaria integrino un’attività d’impresa, ovvero debbano essere ricondotte nell’alveo dei redditi diversi ex art. 67 TUIR o infine, esenti da tassazione. La pronuncia, pur richiamando i criteri elaborati dalla giurisprudenza di legittimità, mette in luce le persistenti incertezze applicative del sistema, confermando come gli indici elaborati siano spesso sfumati e fortemente dipendenti dal caso concreto. Il caso La controversia trae origine dall’impugnazione di un avviso di accertamento notificato dall’Agenzia delle Entrate, con il quale venivano recuperate a tassazione, ai fini IRPEF e IVA, le somme percepite dal contribuente nel corso del periodo d’imposta 2017 a seguito della cessione di numerose opere d’arte. Secondo l’Amministrazione finanziaria, il contribuente avrebbe svolto l’attività di compravendita di opere d’arte in modo abituale e professionale, integrando così i presupposti del reddito d’impresa ai sensi dell’art. 55 del TUIR, nonché della soggettività passiva IVA ex art. 4 del DPR n. 633/1972. A sostegno di tale ricostruzione, l’Ufficio richiamava una pluralità di elementi indiziari: il numero e il valore delle operazioni, i rapporti intrattenuti con case d’asta e operatori professionali del settore, le attività di consulenza svolte dal contribuente e, soprattutto, una lunga e documentata esperienza nel mercato dell’arte, risalente addirittura agli inizi degli anni Ottanta. Ciò, sull’assunto che la qualificazione di un soggetto come imprenditore, ai fini della legislazione fiscale non coincide con la nozione che ne viene data a livello civilistico, in particolare all’art. 2082 c.c.. Infatti, a livello fiscale la qualità di imprenditore commerciale si ha in presenza di una rudimentale organizzazione aziendale e del conseguente acquisto, per la rivendita, di numerose opere d’arte, di concerto con lo svolgimento di attività promozionali. Di talché, la reiterazione di atti – oggettivamente suscettibili di essere qualificati come atti d’impresa – renderebbe manifesto che non si tratta di operazioni isolate, ma di attività professionalmente esercitata. Il contribuente, di contro, sosteneva che le opere oggetto di vendita fossero entrate nel proprio patrimonio per effetto di successioni ereditarie, in particolare a seguito della morte della madre, nota collezionista e figura di rilievo nel panorama artistico nazionale. Le cessioni contestate, pertanto, non sarebbero state il frutto di un’attività imprenditoriale, bensì espressione di una gestione del patrimonio personale e familiare, finalizzata anche alla razionalizzazione della collezione. La sentenza della Corte La Corte muove dalla ricostruzione sistematica del quadro normativo e giurisprudenziale, ricordando come il legislatore tributario non abbia previsto una disciplina specifica sulla tassazione delle compravendite delle opere d’arte effettuate da soggetti privati[1]. Ne deriva che la distinzione tra reddito d’impresa, redditi diversi e in via residuale cessione da parte di privati in assenza di assoggettamento della plusvalenza ad alcuna forma impositiva, deve essere operata sulla base dei criteri generali elaborati dalla giurisprudenza della Corte di Cassazione [2]. In tale prospettiva, viene ribadita la tradizionale tripartizione tra mercante d’arte (i.e. colui che esercita professionalmente e abitualmente l’attività di compravendita con finalità speculative); speculatore occasionale (i.e. colui che pone in essere operazioni di vendita non abituali e senza il requisito della professionalità, ma comunque sorrette da intento di lucro ancorché tale finalità non sia quella principale); collezionista (i.e. colui che acquista opere per finalità culturali e di godimento al fine di accrescere la propria collezione; le cessioni delle opere sono meramente eventuali ed accessorie e l’intento speculativo è altresì secondario). La Corte, quindi, sottolinea come l’elemento dirimente sia rappresentato dalla preordinazione, per tale intendendosi la combinazione di tipo funzionale che sussiste tra l’acquisto e la successiva vendita delle opere. Tale preordinazione, secondo l’orientamento della Cassazione, costituisce la vera conditio sine qua non per la qualificazione dell’attività come commerciale dal momento che è proprio questo collegamento – tra l’acquisto e la futura cessione – che fa emergere l’intento speculativo. Nel caso di specie, tuttavia, la Corte osserva che, pur emergendo una pluralità di indici sintomatici di un’attività economicamente rilevante, non risulta adeguatamente dimostrato da nessuna delle due parti – con riferimento all’anno d’imposta in osservazione – la sussistenza o meno del nesso teleologico tra acquisto e cessione delle opere. In particolare, la Corte ritiene non decisivo il richiamo, operato dall’Amministrazione finanziaria, ad attività risalenti addirittura al 1981, affermando correttamente che tali condotte, per quanto indicative di una familiarità con il mercato dell’arte, non possono automaticamente riverberarsi su annualità molto successive; se così fosse, invero, si avrebbe una indebita dilatazione del concetto di abitualità. In assenza di una prova certa dell’acquisto preordinato alla rivendita, la Corte esclude la configurabilità di un’attività d’impresa e, conseguentemente, della soggettività IVA. Tuttavia, valorizzando la pluralità delle operazioni, l’entità delle plusvalenze e i rapporti intrattenuti con operatori professionali, i Giudici ritengono comunque sussistente un intento speculativo, seppur non abituale, riconducendo i proventi nell’ambito dei redditi diversi ex art. 67, comma 1, lett. i), TUIR. Conclusioni La pronuncia in commento si inserisce nel solco di un orientamento giurisprudenziale ormai consolidato, ma ne mette in luce, al contempo, le evidenti criticità applicative. Gli indici elaborati per distinguere tra mercante d’arte, speculatore occasionale e collezionista esistono, ma risultano inevitabilmente sfumati, elastici e fortemente dipendenti dal caso concreto, con conseguente difficoltà nel garantire certezza giuridica agli operatori. La stessa Corte sottolinea che, per la determinazione della qualifica di “mercante d’arte”, sono necessari una pluralità di atti coordinati e diretti alla realizzazione del medesimo scopo che deve essere verificata in base a concreti elementi circostanziali tra l’atto di acquisto e quello successivo di vendita, ovvero anche nel compimento di una serie di atti intermedi volti ad incrementare il valore del bene in funzione della successiva vendita. Tuttavia, indubbia è l’evidenza che tali criteri, pur formalmente chiari, siano di difficile traduzione in parametri probatori oggettivi. La preordinazione dell’acquisto alla vendita viene correttamente individuata come elemento imprescindibile per la qualificazione imprenditoriale, ma la sua dimostrazione concreta si rivela estremamente complessa non esistendo indici normativamente tipizzati né presunzioni legali idonee a cristallizzare tale volontà. Merita apprezzamento la scelta del Collegio di non valorizzare in modo automatico attività risalenti nel tempo – addirittura agli anni Ottanta – evitando una indebita sovrapposizione tra esperienza professionale pregressa e operazioni fiscalmente rilevanti in annualità successive. Tale impostazione appare coerente con i principi di capacità contributiva e di tipicità del presupposto impositivo. Non può tuttavia sottacersi come, in un quadro di incertezza probatoria, la Corte abbia optato per una soluzione “di mezzo”, qualificando il contribuente come speculatore occasionale. Una scelta che, se da un lato appare equilibrata e prudente, dall’altro rivela una certa difficoltà del sistema nel fornire risposte nette. Viene, quindi, spontaneo domandarsi quale possa essere un sufficiente quadro probatorio se – come nel caso de quo – le opere ottenute mediante successione non vengano indicate nella stessa in forza dell’art. 9 del D.Lgs. n. 346/90 che statuisce che le opere d’arte moderna rientrano ex lege nella presunzione di denaro, gioielli e mobilia con valore presunto pari al 10% dell’attivo ereditario (in assenza di inventario), altresì come la mancanza di inventario è giustificata dall’assenza di possibili contrasti tra gli eredi e con i creditori del de cuius. La tassazione come redditi diversi rappresenta, allora, la via più agevole quando non ricorrono con chiarezza né i presupposti dell’impresa né quelli del collezionismo puro. In definitiva, la sentenza conferma la necessità di un intervento normativo o quantomeno interpretativo che renda più prevedibile l’inquadramento fiscale delle cessioni di opere d’arte, riducendo il margine di discrezionalità e il rischio di contenzioso. Fino ad allora, il confine tra passione collezionistica e attività economica continuerà a rimanere, inevitabilmente, un terreno scivoloso. S.S. A.M. [1] Si ricorda, tuttavia, che per le imposte indirette è intervenuto il D.L. n. 95/2025 che all’art. 9 ha ridotto l’aliquota dell’IVA dal 22% al 5% per la cessione di opere d’arte. [2] Cfr. tra le altre Cass. n. 6874/2023; Cass. n. 19363/2024.
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