Abstract La Corte di Cassazione, Sez. I civile, con ordinanza del 4 maggio 2026, n. 12518, affronta il tema della devoluzione anticipata del fondo in trust, chiarendo i presupposti per il riconoscimento del diritto dei beneficiari alla liquidazione anticipata delle rispettive posizioni. In particolare, la Suprema Corte esclude che il singolo beneficiario possa pretendere la distribuzione della quota in assenza di una previsione espressa nell’atto istitutivo o di un consenso unanime degli altri beneficiari, valorizzando la legge regolatrice del trust e il contenuto negoziale dell’atto istitutivo. Il caso La vicenda trae origine dalla costituzione del trust “Lorymar”, istituito in data 21 dicembre 2012, da Tizio, Caio, Sempronio e Mevio, con durata venticinquennale e regolato dalla legge di Jersey, con la finalità di “sovvenire alle necessità della vita dei beneficiari mediante la creazione di un patrimonio autonomo e vincolato nel loro esclusivo interesse“, coincidenti con i medesimi disponenti. Nel trust era stata conferita, quale unico bene, la partecipazione nella società Immobiliare IME S.a.s. Nel corso della gestione, il trustee aveva comunicato ai beneficiari l’avvenuta alienazione dell’intera partecipazione sociale, con conseguente trasformazione del fondo in trust in liquidità, quantificata – alla data del 24 giugno 2022 – in circa Euro 6.977.000. Successivamente, in data 29 luglio 2022, il trustee aveva proceduto a una distribuzione parziale e anticipata del patrimonio, attribuendo a ciascun beneficiario la somma di Euro 800.000, senza tuttavia proseguire nelle ulteriori distribuzioni, pur permanendo nella propria disponibilità somme rilevanti. Tizio e Caio lamentavano che, a fronte di tale situazione, il trustee non avesse provveduto né alla devoluzione integrale del patrimonio né alla sua valorizzazione, con conseguente pregiudizio per i beneficiari. Essi deducevano altresì di avere inutilmente richiesto il pagamento delle quote residue loro spettanti, fondando la propria pretesa sulla legge di Jersey, senza ottenere riscontro favorevole, se non comunicazioni interlocutorie. Il trustee, infatti, aveva nel frattempo adito la sezione di volontaria giurisdizione del Tribunale di Milano, chiedendo una pronuncia in ordine alla possibilità di procedere alla devoluzione finale del patrimonio, stante la natura non ordinaria dell’operazione e l’assenza di una posizione unanime tra i beneficiari. Sulla base di tali presupposti, i ricorrenti agivano in giudizio e chiedevano la condanna del trustee al pagamento, in loro favore, della quota residua del patrimonio del trust, pari a un quarto ciascuno, oltre interessi, invocando anche la responsabilità personale del trustee. Analoga domanda veniva proposta da Sempronio, intervenuto nel giudizio. Si costituivano in giudizio sia il trustee, sia Mevio, i quali contestavano la fondatezza delle domande. In particolare, Mevio evidenziava che, in base all’atto istitutivo del trust e in assenza di unanimità tra i beneficiari, non potesse procedersi né alla liquidazione del fondo né allo scioglimento anticipato del trust; aggiungeva inoltre che il proprio dissenso era giustificato da pretese risarcitorie nei confronti degli altri disponenti-beneficiari, ritenuti responsabili di condotte pregiudizievoli per il trust. Il Tribunale di Milano, decidendo sulla base della sola documentazione prodotta e applicando la legge di Jersey, rigettava le domande, ritenendo non dimostrato il diritto dei beneficiari a ottenere la liquidazione anticipata del patrimonio. Tale decisione veniva confermata dalla Corte d’Appello di Milano. La pronuncia Sul piano giuridico, la questione centrale attiene alla sussistenza, in capo ai singoli beneficiari, di un diritto alla liquidazione anticipata della quota di spettanza, in difetto di consenso unanime, alla luce dell’atto istitutivo del trust e della normativa di Jersey richiamata quale legge regolatrice. I ricorrenti invocavano, in particolare, l’esistenza di un “diritto incondizionato” alla devoluzione anticipata della quota, sostenendo che tale prerogativa potesse desumersi sia dai pareri legali prodotti sia dai principi elaborati nella giurisprudenza di common law (in particolare, Saunders v. Vautier). La Corte d’Appello di Milano esclude, tuttavia, che nella fattispecie possa configurarsi un diritto siffatto, valorizzando, in primo luogo, il contenuto dell’atto istitutivo, che prevede una durata determinata del trust (25 anni) e non contempla alcun diritto del singolo beneficiario di ottenere unilateralmente la liquidazione anticipata della propria quota, limitandosi a riconoscere un potere di mera “anticipazione” rimesso al trustee. In secondo luogo, viene richiamato l’art. 43 della Jersey Trust Law 1984, il quale consente la cessazione anticipata del trust – anche in deroga all’atto istitutivo – solo ove vi sia una richiesta proveniente da tutti i beneficiari, presupponendo quindi una volontà concorde e totalitaria incompatibile con un’iniziativa individuale. Tale disposizione, nel far coincidere la distribuzione del patrimonio con la cessazione del trust, è interpretata nel senso di escludere la possibilità di una liquidazione parziale. La Corte di appello, in sintesi, ha fondato la statuizione – quanto al profilo dell’insussistenza del “diritto incondizionato” su: (i) l’atto costitutivo del trust che ne aveva predeterminato la durata e non aveva previsto che il singolo beneficiario potesse chiedere anticipatamente la liquidazione della propria quota; (ii) l’art. 43 della Jersey Trust Law 1984, vigente all’epoca e non nel testo come recente modificato nel 2015, secondo il quale la cessazione del trust in deroga all’atto costitutivo poteva essere richiesta solo da tutti i beneficiari in accordo; (iii) che il parere legale ed i precedenti giurisprudenziali prodotti non consentivano di ritenere l’esistenza del loro diritto ad ottenere, in via anticipata rispetto alla scadenza stabilita nell’atto istitutivo del trust, la liquidazione della quota di spettanza. La Corte di Cassazione, condividendo l’impostazione dei giudici di merito, ha affermato che il diritto fatto valere dai ricorrenti deve qualificarsi come diritto “condizionato”, poiché subordinato al rispetto della durata del trust e all’assenza di una previsione che consenta la liquidazione anticipata su iniziativa del singolo beneficiario. In tale prospettiva, la circostanza che siano state già erogate anticipazioni non è incompatibile con tale qualificazione, trattandosi di facoltà espressamente prevista dall’atto istitutivo. Esclusa la sussistenza del diritto alla liquidazione anticipata, restano assorbite le ulteriori questioni relative alla divisibilità della quota e alla possibilità di prosecuzione parziale del trust. Conclusioni La pronuncia in commento ribadisce con particolare fermezza un principio di centrale rilievo nella disciplina dei trust: in assenza di un’espressa previsione contenuta nell’atto istitutivo — e salvo il consenso unanime di tutti i beneficiari — il singolo non può pretendere la liquidazione anticipata della propria posizione. La Corte valorizza così la funzione dell’atto istitutivo quale parametro decisivo nella regolazione dei rapporti interni al trust, riaffermandone la forza vincolante e la sua funzione di presidio dell’equilibrio patrimoniale e della stabilità dell’assetto segregativo.
2026 - Morri Rossetti
