Abstract Con la Risposta n. 70 del 6 marzo 2026, l’Agenzia delle Entrate ha escluso la possibilità di detrarre la c.d. Capital Tax svizzera dall’imposta dovuta in Italia in applicazione della disciplina sulle Controlled Foreign Companies (CFC), di cui all’art. 167 del TUIR. Nel chiarire la portata del rinvio di tale disposizione all’art. 165 del TUIR, l’Amministrazione ribadisce che il credito d’imposta è limitato alle sole imposte estere di natura reddituale, restando escluse quelle di natura patrimoniale, anche ove espressamente menzionate dalla Convenzione contro le doppie imposizioni. Il caso La vicenda prende avvio dall’istanza presentata da una società di diritto italiano, Alfa, al vertice di un gruppo multinazionale, la quale detiene – direttamente e indirettamente – il controllo totalitario di una società svizzera (Beta), con sede nel Cantone di Zurigo. Quest’ultima opera come holding di partecipazioni e, sin dal 2002, è assoggettata a tassazione in Italia per trasparenza ai sensi dell’art. 167 del TUIR, in quanto qualificata come Controlled Foreign Company (CFC). Nel contesto dell’imposizione svizzera, Beta è soggetta alla c.d. Capital Tax, un’imposta cantonale che colpisce il patrimonio netto delle società. La base imponibile è determinata tenendo conto, tra l’altro, del capitale sociale, delle riserve legali e di utili, nonché delle riserve latenti. Alfa chiede quindi se l’imposta patrimoniale assolta in Svizzera possa essere detratta dall’IRES dovuta in Italia in relazione al reddito imputato per trasparenza, in applicazione dell’art. 167, comma 9, del TUIR, disposizione che rinvia all’art. 165 del TUIR per la disciplina del credito d’imposta sui redditi esteri. La tesi del contribuente A sostegno della detraibilità, la società istante muove un duplice argomento. In primo luogo, richiama la norma di interpretazione autentica recata dall’art. 15, comma 2, del D.lgs. n. 147/2015 (c.d. decreto internazionalizzazione), secondo cui l’art. 165 del TUIR va letto nel senso che sono detraibili sia le imposte estere coperte da una Convenzione contro le doppie imposizioni, sia le altre imposte estere sul reddito. In tale prospettiva, poiché la Capital Tax rientra tra le imposte svizzere richiamate dalla Convenzione Italia-Svizzera, la società ritiene di essere esonerata da qualsiasi verifica ulteriore circa la natura del tributo. In secondo luogo, Alfa sostiene che la Capital Tax presenti, in ogni caso, caratteristiche assimilabili a un’imposta sul reddito, atteso che la sua base imponibile include anche elementi reddituali assunti tenendo conto degli stessi criteri fiscali adottati ai fini dell’imposta sui redditi. Il parere dell’Agenzia L’Agenzia respinge entrambe le argomentazioni e nega la possibilità di scomputare la Capital Tax dall’imposta CFC dovuta in Italia. Quanto al primo profilo, l’Agenzia chiarisce che la copertura convenzionale di un tributo non vale, di per sé, come lasciapassare per il credito d’imposta. Il rinvio all’art. 165 del TUIR – operato, tanto dall’art. 167, comma 9, quanto dalla norma interpretativa cit. – presuppone, infatti, che l’imposta estera presenti natura reddituale. In tale prospettiva, l’Agenzia offre una lettura restrittiva e sistematicamente orientata dell’art. 15, comma 2, del d.lgs. n. 147/2015: il riferimento alle “imposte estere oggetto di una Convenzione” va circoscritto alle sole imposte che, sul piano convenzionale e sostanziale, siano qualificabili come imposte sul reddito. In altri termini, la disposizione non introduce una clausola generale di “accreditabilità” di tutti i tributi menzionati in una Convenzione, ma si limita a confermare la detraibilità delle imposte reddituali, convenzionali o meno, in coerenza con la funzione propria dell’art. 165 del TUIR. Di conseguenza, l’Agenzia afferma che le uniche imposte detraibili ai sensi dell’art. 165 del TUIR sono: (i) le imposte estere sul reddito rientranti in una Convenzione stipulata dall’Italia; e (ii) le altre imposte che, pur non coperte da alcuna Convenzione, presentino comunque le caratteristiche strutturali tipiche di un’imposta sul reddito. Quanto alla seconda argomentazione, l’Agenzia osserva che la Capital Tax è riscossa sul patrimonio netto delle società svizzere, e come tale è espressamente classificata dalla Convenzione Italia-Svizzera come imposta sul patrimonio (art. 2, par. 3, lett. b, n. 2). La circostanza che la base imponibile incorpori elementi calcolati con criteri fiscali analoghi a quelli delle imposte sul reddito non è ritenuta sufficiente a mutarne la natura. A conferma di ciò, l’Amministrazione rileva che lo stesso ordinamento cantonale non consente di scomputare l’imposta sul reddito svizzera dalla Capital Tax e menziona, altresì, il Protocollo aggiuntivo alla Convenzione Italia-Svizzera, che già prevede un meccanismo specifico per l’accreditamento dell’imposta patrimoniale svizzera soltanto nell’ipotesi – allo stato non ricorrente – in cui l’Italia istituisca un’imposta sul patrimonio. Com’è evidente, il punto nodale della Risposta non risiede tanto nella qualificazione della Capital Tax svizzera come “imposta patrimoniale” (già cristallizzata dalla Convenzione), quanto nella lettura restrittiva che l’Agenzia offre dell’art. 165 TUIR e della relativa norma di interpretazione: la copertura convenzionale è condizione necessaria, ma non sufficiente, ai fini del credito d’imposta. La verifica della natura – reddituale – del tributo rimane un passaggio ineludibile. Una diversa lettura, come osserva l’Agenzia, violerebbe il principio di inclusione che presiede il meccanismo in parola, giacché consentirebbe il recupero, in chiave di credito, di un prelievo che non trova corrispondenza nella tipologia di imposta rispetto alla quale lo scomputo stesso è operato. M.A.G.
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