Con la sentenza n. 4376/2026, la Corte di cassazione ha affermato che integra un patto di famiglia l’accordo con cui l’imprenditore riorganizza, anche solo parzialmente, le proprie partecipazioni societarie in favore dei discendenti, al fine di assicurare la continuità dell’impresa. Tale qualificazione presuppone il coinvolgimento dei potenziali legittimari e la previsione di meccanismi compensativi, con conseguente necessità dell’atto pubblico a pena di nullità. In tale prospettiva, la Corte ha inoltre precisato che non assume rilievo ostativo la circostanza che i beneficiari siano già titolari di partecipazioni sociali, trattandosi di elemento che non incide sulla natura dell’accordo. Il caso La vicenda trae origine da un articolato progetto di riorganizzazione del patrimonio imprenditoriale familiare, concernente due società, una avente natura operativa e l’altra con funzione prevalentemente immobiliare, entrambe riconducibili al medesimo nucleo familiare. In una prima fase, i genitori, unitamente ai propri figli, già soci delle predette società, avevano stipulato un contratto volto a ridefinire in modo organico l’assetto delle partecipazioni sociali detenute nelle due società. Tale accordo, successivamente modificato da ulteriori pattuizioni, prevedeva una redistribuzione delle quote secondo un disegno preordinato: a uno dei figli sarebbe stata attribuita la titolarità della società operativa, destinata alla prosecuzione dell’attività d’impresa, mentre agli altri discendenti sarebbe spettata la titolarità della società immobiliare, ritenuta funzionalmente distinta ma economicamente rilevante nel complessivo patrimonio familiare. L’operazione non si esauriva in una mera ripartizione di partecipazioni, ma aveva anche la funzione di garantire l’equilibrio tra i diversi membri della famiglia. In tale prospettiva, l’accordo prevedeva meccanismi compensativi, quali conguagli economici e ulteriori attribuzioni patrimoniali, nonché la costituzione, in favore dei genitori, di specifiche utilità, tra cui un diritto di abitazione e una rendita vitalizia, finalizzate a garantire la tutela della loro posizione economica all’esito del riassetto societario. Successivamente, a causa di sopravvenuti dissidi interni, i fratelli divenuti titolari della società immobiliare convenivano in giudizio il fratello assegnatario della società operativa, chiedendone la condanna all’adempimento degli obblighi assunti con l’accordo familiare, oltre al risarcimento dei danni asseritamente subiti. Il convenuto, di contro, eccepiva la nullità dell’accordo per difetto della forma dell’atto pubblico, sostenendo che lo stesso integrasse un patto di famiglia e che, pertanto, avrebbe dovuto essere stipulato nelle forme prescritte dalla legge. Il Tribunale, investito della controversia, riteneva che l’operazione, considerata nella sua globalità, presentasse gli elementi tipici del patto di famiglia, in quanto diretta a realizzare un trasferimento programmato delle partecipazioni sociali in vista del passaggio generazionale. Su tale presupposto, ne dichiarava la nullità per mancanza della forma dell’atto pubblico. Di diverso avviso si mostrava, invece, la Corte d’Appello che, in riforma della decisione di primo grado, escludeva la riconducibilità dell’accordo allo schema del patto di famiglia. La Corte valorizzava, in particolare, la circostanza che i figli fossero già soci delle società coinvolte e rilevava l’assenza di un trasferimento di azienda o di partecipazioni di controllo proveniente da un disponente. Da ciò faceva discendere la validità dell’accordo anche in difetto della forma solenne dell’atto pubblico. La decisione La Corte di cassazione ha disposto l’annullamento della sentenza resa dalla Corte d’Appello, censurandone l’impostazione interpretativa nella parte in cui aveva escluso la riconducibilità del complesso assetto negoziale allo schema del patto di famiglia. Nel delineare i confini applicativi dell’istituto, la Suprema Corte ha richiamato la sua natura e funzione tipica, chiarendo che il patto di famiglia consiste nel contratto con cui l’imprenditore trasferisce, in tutto o in parte, l’azienda ovvero le proprie partecipazioni societarie a favore di uno o più discendenti, con la necessaria partecipazione del coniuge e di tutti coloro che, ove in quel momento si aprisse la successione, assumerebbero la qualifica di legittimari. Tale schema negoziale è strutturalmente corredato da un meccanismo di riequilibrio secondo cui i legittimari non destinatari dell’assegnazione devono essere soddisfatti mediante apposite attribuzioni compensative, salva loro espressa rinuncia. La Corte ha inoltre ribadito che il patto deve essere stipulato nella forma dell’atto pubblico, prescritta a pena di nullità. Secondo i giudici di legittimità, la decisione impugnata non aveva adeguatamente esaminato la funzione complessiva dell’operazione, limitandosi a valorizzare elementi formali, quali la preesistente qualità di soci in capo ai figli, senza verificare se il programma negoziale fosse in realtà diretto a realizzare un riassetto stabile e definitivo della proprietà societaria in funzione della prosecuzione dell’impresa da parte della generazione successiva. La pregressa titolarità di partecipazioni societarie in capo ai discendenti, infatti, non esclude la possibilità di ricorrere al patto di famiglia, dovendosi piuttosto accertare se l’accordo sia volto a realizzare un trasferimento anticipato di una specifica porzione del patrimonio dell’imprenditore, producendo effetti analoghi a quelli della futura successione. La Corte ha infine posto l’accento sui presupposti soggettivi e funzionali che connotano l’istituto, evidenziando l’indefettibile partecipazione al patto di tutti i potenziali legittimari dell’imprenditore e l’obbligo, gravante sui discendenti assegnatari delle partecipazioni, di liquidare le quote spettanti ai legittimari non beneficiari del trasferimento, salvo che questi vi rinuncino espressamente. Sulla base di tali considerazioni, la Suprema Corte ha disposto il rinvio della questione al giudice di merito, al fine di verificare se, mediante il complesso negoziale in esame, le parti abbiano inteso configurare un patto successorio, il quale avrebbe dovuto essere stipulato, a pena di nullità, nella forma solenne dell’atto pubblico. In definitiva, la pronuncia in commento ribadisce che la qualificazione di un’operazione negoziale come patto di famiglia non può essere negata sulla base di elementi meramente formali o della preesistente titolarità di partecipazioni societarie in capo ai discendenti. Ciò che assume rilievo decisivo è la funzione economico-giuridica dell’assetto negoziale e la sua idoneità a realizzare il passaggio generazionale dell’impresa o delle partecipazioni societarie nell’ambito della successione familiare.
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