Abstract Il caso La vicenda oggetto di interpello riguarda una società di gestione del risparmio (“SGR o Istante”) che gestisce fondi di investimento chiusi partecipanti al capitale di una società veicolo (Alfa), costituita per l’acquisizione di una partecipazione rilevante in una società target (Beta). Nell’ambito di un piano di co-investimento volto ad allineare interessi e rischi tra investitori e management, ai manager della SGR è stata offerta la possibilità di sottoscrivere azioni con diritti patrimoniali rafforzati (c.d. “carried interest”), rappresentative complessivamente dello 0,24 % del capitale di Alfa. Le azioni attribuiscono il diritto a percepire un extra-rendimento subordinato al raggiungimento di determinati parametri di performance e sono caratterizzate da vincoli di trasferibilità, nonché da clausole di vesting e leavership che incidono sull’ammontare dei proventi spettanti in caso di cessazione del rapporto di lavoro. I manager, inoltre, percepiscono una remunerazione fissa e variabile considerata adeguata ai valori di mercato e risultano esposti, al pari degli altri investitori, al rischio di perdita del capitale investito. Alla luce di quanto sopra esposto, l’istante chiede di chiarire quale sia la corretta qualificazione fiscale dei proventi che i manager potranno percepire in relazione alle azioni carried. In particolare, si chiede se tali proventi debbano essere considerati redditi di natura finanziaria (redditi di capitale o redditi diversi) oppure se, in relazione al collegamento con il rapporto di lavoro, possano essere riqualificati come redditi da lavoro dipendente o assimilati. La risposta L’Agenzia delle Entrate parte dall’analisi della disciplina domestica prevista dall’articolo 60 del d.l. n. 50 del 2017, il quale introduce una presunzione legale di qualificazione dei proventi derivanti da strumenti finanziari con diritti patrimoniali rafforzati quali redditi di natura finanziaria, a condizione che risultino soddisfatti cumulativamente i seguenti requisiti: In questa prospettiva, la mancanza di uno o più requisiti formali non comporta automaticamente la riqualificazione dei proventi come redditi di lavoro, rendendo necessaria invece una valutazione sostanziale della fattispecie. L’Agenzia precisa, inoltre, che l’analisi deve tener conto di una pluralità di indici, quali la detenzione di strumenti finanziari analoghi da parte di altri investitori, l’adeguatezza della remunerazione ordinaria riconosciuta ai manager e, soprattutto, l’idoneità dell’investimento a determinare un reale allineamento di interessi e una concreta esposizione al rischio economico. In tale contesto, assumono rilievo anche le clausole di leavership e di vesting, le quali, se da un lato possono evidenziare un collegamento con l’attività lavorativa, dall’altro non risultano incompatibili con la natura finanziaria del provento qualora permanga un effettivo rischio di perdita del capitale investito. Applicando tali principi al caso di specie, l’Agenzia osserva che, pur in assenza del requisito quantitativo dell’1 per cento, i manager percepiscono una remunerazione fissa e variabile congrua rispetto ai parametri di mercato e risultano esposti, al pari degli altri investitori, al rischio di perdita integrale del capitale investito. Inoltre, l’extra-rendimento non appare funzionalmente destinato a integrare la retribuzione lavorativa, né subordinato in modo diretto e automatico alla permanenza del rapporto di lavoro. Infine, riguardo al livello di esposizione al rischio finanziario dei manager sottoscrittori, è significativo il fatto che non esista alcuna garanzia di restituzione del capitale investito, come per gli altri investitori. Tale circostanza emerge chiaramente dalle clausole di leavership e dal meccanismo di vesting progressivo, che si attivano in caso di eventi di good e other leavership[1]. Nonostante i manager abbiano investito meno dell’1% del capitale, gli altri fattori rilevanti, come l’esposizione al rischio d’impresa, consentono all’Agenzia delle Entrate di concludere che i proventi derivanti dagli strumenti finanziari con diritti patrimoniali rafforzati debbano essere qualificati come redditi di natura finanziaria. Pertanto, tali proventi saranno tassati al 26%, come rendita finanziaria, invece che come reddito da lavoro dipendente, il quale sarebbe soggetto a una tassazione progressiva ben più gravosa. La qualificazione fiscale finale, tuttavia, resta soggetta a una verifica sostanziale, caso per caso, della concreta attuazione del piano di co-investimento. [1] Anche in questo caso, come già stabilito nella risposta n. 209/2024 dell’Agenzia, si ribadisce che le disposizioni relative alla cessazione del rapporto (“good/bad leaver”) non compromettono di per sé la qualificazione della fattispecie, purché siano coerenti con la condivisione del rischio di impresa.
Con la risposta a interpello n. 313/2025, pronunciandosi sulla qualificazione dei proventi derivanti da carried interest, l’Agenzia delle Entrate ha precisato che la verifica dei requisiti richiesti ai fini dell’inquadramento nell’ambito dei redditi di natura finanziaria deve essere effettuata sulla base di una valutazione complessiva delle caratteristiche economiche e giuridiche dello strumento. In particolare, anche in assenza del rispetto formale del requisito dell’investimento minimo pari almeno all’1% al momento dell’assegnazione, la natura finanziaria dei proventi può essere riconosciuta se il manager è effettivamente esposto al rischio d’impresa e alla perdita del capitale investito, nonché qualora i diritti patrimoniali attribuiti siano sostanzialmente allineati a quelli degli altri investitori.
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