Con la risposta ad interpello n. 194/2025, l’Agenzia delle Entrate ha riconosciuto il diritto ai benefici previsti dalle convenzioni contro le doppie imposizioni agli investitori di un fondo estero trasparente, purché tali investitori siano a loro volta qualificati come soggetti aventi diritto ai benefici convenzionali. Inoltre, indipendentemente dal riconoscimento della natura trasparente del fondo in ambito convenzionale, lo stesso può comunque usufruire delle disposizioni di diritto interno che escludono la tassazione in Italia dei redditi derivanti da investimenti effettuati nel territorio nazionale, purché siano rispettati i requisiti previsti dalle specifiche disposizioni di legge. Il caso La vicenda oggetto di interpello riguarda la società Alfa (“Società”) avente sede legale nel Regno Unito ed autorizzata dalla Financial Conduct Authority (“FCA”) a operare come gestore del fondo Gamma (“Fondo” o “ACS”), anch’esso istituito nel medesimo Stato. Quest’ultimo, istituito in conformità alla Direttiva UCITS così come recepita dalla legislazione britannica post-Brexit, è un OICR senza personalità giuridica, operante attraverso un meccanismo di comproprietà degli asset da parte degli investitori (“Sottoscrittori”), sulla base di un contratto denominato Co-Ownership Deed. Il Fondo è strutturato come un umbrella fund, cioè un contenitore che comprende diversi comparti, ciascuno dei quali rappresenta un portafoglio separato con una propria strategia di investimento. La Società gestisce l’intero fondo, assicurando il rispetto degli obiettivi e delle politiche di investimento specifiche per ciascun comparto. Detto Fondo investe in una vasta gamma di strumenti finanziari, tra cui obbligazioni italiane, partecipazioni non qualificate in società italiane, sia quotate che non quotate, quote di fondi comuni di investimento italiani. Attualmente, i Sottoscrittori sono fondi pensione con sede nel Regno Unito, che si qualificano come investitori istituzionali residenti. Il Fondo prevede l’emissione di due principali categorie di quote: (i) le income units, che danno diritto alla distribuzione periodica degli utili; (ii) le accumulation units, in cui i proventi vengono capitalizzati nel singolo comparto, aumentando il valore della quota. Dal punto di vista fiscale, né il Fondo né i suoi comparti sono soggetti a imposte sul reddito nel Regno Unito. Tuttavia, gli attuali Investitori, in quanto fondi pensione britannici, beneficiano di un regime di esenzione fiscale sui proventi derivanti dall’ACS, a condizione che questi non siano qualificabili come redditi derivanti da attività di trading. Inoltre, le plusvalenze realizzate dal Fondo non sono immediatamente tassate, ma vanno a incrementare il valore delle quote. Per tali redditi, infatti, la tassazione in capo agli investitori si verifica solo al momento della cessione o riscatto delle quote detenute. Pertanto, sulla base di dette circostanze, la Società sottopone all’Amministrazione finanziaria tre quesiti di natura interpretativa riguardanti: La risposta In merito ai primi due quesiti, l’Agenzia delle Entrate ritiene che il Fondo, in quanto entità fiscalmente trasparente secondo la normativa del Regno Unito, non può essere considerato “residente” ai fini della Convenzione. In tal caso, come chiarito nel “Partnership Report” OCSE del 1999, i benefici della Convenzione spettano direttamente ai singoli investitori, a condizione che i redditi derivanti dal fondo siano loro imputati ai fini fiscali nello Stato di residenza. Tale impostazione è stata più volte confermata anche dall’Amministrazione finanziaria italiana che ha riconosciuto la possibilità per gli investitori in fondi trasparenti esteri di beneficiare delle convenzioni contro le doppie imposizioni, a condizione che vi sia un’effettiva imputazione fiscale dei redditi, indipendentemente dalla loro distribuzione. Nel caso di specie, dalla documentazione fornita emerge che i redditi prodotti dai sub-fund dell’ACS vengono fiscalmente attribuiti ai Sottoscrittori, proporzionalmente alle quote detenute, sia per le “income units” che per le “accumulation units”. Di conseguenza, è possibile riconoscere agli Investitori i benefici previsti dalla Convenzione, con riferimento ai redditi di fonte italiana diversi dalle plusvalenze. Su queste ultime, invece, non può essere riconosciuta la trasparenza fiscale, in quanto sono tassate solo al momento dell’effettiva cessione delle quote, senza essere imputate direttamente agli Investitori. Con riferimento al terzo quesito, l’Amministrazione precisa che, secondo l’art. 73, co. 1, lett. d), del TUIR, sono soggetti passivi IRES anche gli enti non residenti, indipendentemente dalla loro forma giuridica. Ai fini interni, tali soggetti sono trattati come “opachi” e tassati solo sui redditi prodotti in Italia. L’ACS, pur essendo fiscalmente trasparente nel Regno Unito, è considerato soggetto “opaco” dalla normativa italiana e, in quanto tale, può comunque beneficiare di specifiche esenzioni previste dalla normativa italiana per gli investitori istituzionali esteri. In particolare, l’art. 6 del D.lgs. n. 239/1996 e l’art. 26-quinquies, co. 5, del D.P.R. n. 600/1973 prevedono l’esenzione da imposte per interessi e proventi derivanti da obbligazioni e da quote di fondi comuni d’investimento italiani, se percepiti da soggetti esteri residenti in Paesi che garantiscono un adeguato scambio di informazioni. La medesima esenzione è prevista anche per le plusvalenze realizzate su obbligazioni e partecipazioni non qualificate in società non quotate, se percepite dagli stessi soggetti, ai sensi dell’art. 5, co. 5, D.lgs. n. 461/1997. Pertanto, considerando che l’ACS è istituito nel Regno Unito, paese “white list“, e soggetto alla vigilanza della FCA, l’Agenzia delle Entrate ritiene che il fondo possa beneficiare dei regimi di esenzione fiscale previsti dall’ordinamento italiano. La risposta in commento assume particolare rilievo in quanto offre un’analisi approfondita del trattamento fiscale riservato ai fondi di investimento con sede nel Regno Unito che effettuano operazioni di investimento in Italia. In particolare, il documento chiarisce il regime impositivo applicabile ai redditi generati da tali fondi nel territorio italiano, soffermandosi anche sulle possibili misure e strumenti previsti dall’ordinamento per ottenere una riduzione dell’onere fiscale gravante su tali redditi.
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