Abstract La sentenza n. 361 del 2025 del Tribunale di Vicenza, oggetto del presente commento, analizza l’istituto dell’azione revocatoria ex art. 2901 c.c. esercitata avverso un trust. Si tratta di un tema di cruciale importanza nell’ambito della pianificazione patrimoniale soprattutto se si considera quanto frequentemente vengano oggi istituiti trust e l’interesse delle parti coinvolte alla tenuta di tali strumenti in caso di iniziative intraprese dai loro creditori. Il caso Il caso in oggetto trae origine dall’istituzione di un trust familiare. La disponente, con atto del 2009 e successivo conferimento del 2010, istituiva il trust e trasferiva al trustee – fratello del proprio coniuge – la quota di immobili di cui era titolare, designando come beneficiari i propri figli. Lo scopo del trust descritto dalla disponente nell’atto istitutivo era di mantenere quanto più possibile integro il patrimonio della famiglia. In seguito, un creditore della disponente conveniva in giudizio la stessa chiedendo al Tribunale di primo grado di dichiarare: In particolare, il creditore della disponente, che vantava un credito per spese legali relative ad un giudizio istaurato antecedentemente all’istituzione del trust, riteneva che il trustee non godesse di un’autonomia gestionale sui beni segregati in trust, in quanto: Nel medesimo giudizio, intervenivano ulteriori creditori della disponente, chiedendo l’accoglimento delle conclusioni già rassegnate dalla parte attrice, in quanto, al pari di quest’ultima, vantavano equivalenti pretese creditorie. A questo punto, si costituiva in giudizio la disponente la quale chiedeva il rigetto della domanda attorea sostenendo inter alia che i crediti fatti valere nei suoi confronti fossero sorti al momento della definizione dei giudizi e quindi in un’epoca successiva rispetto all’istituzione del trust e al successivo atto di conferimento. La pronuncia La pronuncia in commento dà spazio ad un’accurata analisi dell’art. 2901 c.c., concentrandosi, in particolare sulla nozione di credito. Secondo il Tribunale di prime cure, per credito si intende ogni ragione o aspettativa, con conseguente irrilevanza della certezza del fondamento dei relativi fatti costitutivi, coerentemente con quella che è la funzione propria dell’azione revocatoria: essa non persegue scopi specificamente restitutori, bensì mira a conservare la garanzia generica sul patrimonio del debitore in favore di tutti i creditori, compresi quelli meramente eventuali. Rientrano, quindi, nella predetta nozione anche i crediti derivanti da spese legali relative a procedimenti giudiziari. Nel caso di specie, poi, occorre guardare temporalmente all’insorgenza del contenzioso ed al momento in cui la disponente vi prendeva parte. Infatti, nonostante i crediti avessero ad oggetto spese di lite relative a procedimenti giudiziari conclusisi successivamente all’istituzione del trust e all’atto di conferimento, l’antecedente attivazione del giudizio rendeva comunque la disponente consapevole della possibile soccombenza in giudizio e quindi della possibilità di arrecare un pregiudizio alle ragioni creditorie. Alla luce di quanto sopra, la prima condizione di cui all’art. 2901 c.c., secondo cui il debitore deve essere consapevole di pregiudicare le ragioni creditorie, è stata dal Tribunale ritenuta sussistente. Poi, quanto alla seconda condizione prevista dall’art. 2901 c.c., in virtù della quale anche il terzo deve essere consapevole del pregiudizio arrecato alle ragioni creditorie, il Tribunale ha ribadito l’applicabilità della norma solo in caso di atti a titolo oneroso. Invero, il trust familiare ha una natura gratuita poiché la sua istituzione non consiste nell’adempimento di un dovere giuridico, in tal caso, quindi, l’unica condizione per l’esercizio dell’azione revocatoria ex art. 2901 c.c. è la conoscenza che il debitore ha del pregiudizio alle ragioni creditorie (consilium fraudis), restando del tutto irrilevante il requisito soggettivo in capo al terzo. Il giudice di prime cure ha inoltre segnalato i seguenti indici da cui traspare in modo evidente l’uso strumentale del conferimento dei beni nel trust: Il Tribunale ha quindi accolto la domanda di parte attrice dichiarando l’inefficacia dell’atto istitutivo del trust e del successivo atto di conferimento poiché, dalla struttura stessa del trust, si evince la volontà della disponente di sottrarre i beni del trust alla garanzia patrimoniale generica. Conclusioni L’analisi della sentenza in commento evidenzia la necessità di esaminare la sostanza economico-giuridica delle operazioni (istituzione di un trust) rispetto alla veste formale delle stesse. In particolare, si conferma che la costituzione di un trust può essere oggetto di revocatoria ex art. 2901 c.c. qualora emerga un intento fraudolento del disponente volto a sottrarre beni alla garanzia patrimoniale dei creditori, specie in presenza di clausole che ne rivelino la natura meramente simulata o la mancanza di effettiva autonomia gestionale del trustee.
2025 - Morri Rossetti
